Дипломная работа на тему "Проблемы реорганизации юридических лиц - Синергия [ID 66463]"

Работа на тему: Проблемы реорганизации юридических лиц
Оценка: хорошо.
Оригинальность работы на момент публикации 50+% на антиплагиат.ру.
Ниже прилагаю все данные для покупки
https://studentu24.ru/list/suppliers/maksim---1324

Описание работы

НЕГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ ЧАСТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ «МОСКОВСКИЙ ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ «СИНЕРГИЯ»
Факультет онлайн обучения
Направление подготовки: 40.04.01 Юриспруденция Магистерская программа: «Гражданское право»

ВЫПУСКНАЯ КВАЛИФИКАЦИОННАЯ РАБОТА
«ПРОБЛЕМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ»

г. Москва 2020 год

КОНЦЕПЦИЯ ВЫПУСКНОЙ КВАЛИФИКАЦИОННОЙ РАБОТЫ
Обучающийся
Направление подготовки Юриспруденция
1. Тема ВКР ПРОБЛЕМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Утверждена приказом по Университету № _ от « » 20 г.
2. Срок сдачи магистрантом законченной ВКР «_ » 20 г.
3. Исходные данные по ВКР: Конституция РФ, Гражданский кодекс РФ, федеральные законы, материалы судебной практики, научная и специальная литература.
4. Обоснование актуальности темы: Актуальность исследования, прежде всего, выражается в потребности науки гражданского права в образовании целостного подхода к институту реорганизации компаний, необходимостью глубокого теоретического осмысления новых норм гражданского законодательства в вопросах реорганизации, а также разработки действенных механизмов осуществления защиты интересов и прав участников реорганизационных правоотношений.
5. Цель исследования: изучить и обозначить проблемы реорганизации юридических лиц.
6. Задачи исследования:
1. раскрыть правовую природу реорганизации юридических лиц в РФ; 6.2.рассмотреть основания и порядок осуществления реорганизации;
3. изучить проблемы и порядок передачи различных видов имущества при реорганизации;
4. изучить проблемы обеспечения прав кредиторов и акционеров при реорганизации и предложить пути совершенствования законодательства в данной сфере;
5. обозначить проблемы реорганизации юридического лица на примере ООО «ПЦФКО-Орион».
7. Организация, результаты деятельности которой использованы в ВКР в качестве объекта следования: Верховный Суд Российской Федерации, арбитражные суды, федеральные суды общей юрисдикции и суды общей юрисдикции субъектов Российской Федерации, ООО «ПЦФКО-Орион».
8. Предполагаемые методы исследования: являются общенаучные и специальные методы исследования: диалектический формально-логический, исторический, системный: метод анализа и синтеза, индукции и дедукции, сравнение
9. Ожидаемые основные результаты исследования: исследование комплексное исследование правового регулирования и проблематики в области проблем реорганизации юридических лиц.
10. Содержание разделов ВКР (наименование глав)
ГЛАВА 1. ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ГЛАВА 2. ПРОЦЕДУРЫ И ПРОБЛЕМЫ ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ГЛАВА 3. ПРОБЛЕМЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ СТОРОН В ОБЯЗАТЕЛЬСТВАХ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
11. Перечень приложений к ВКР
ПРИЛОЖЕНИЕ 1. Выписка из протокола (Реорганизация)
Дата утверждения концепции «11» октября 2019 г.

СОДЕРЖАНИЕ:
ВВЕДЕНИЕ
ПРАВОВАЯ ПРИРОДА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
1.1. Понятие и виды реорганизации юридических лиц
1.2. Правовое регулирование реорганизации
2. ПРОЦЕДУРЫ И ПРОБЛЕМЫ ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ
2.1. Основания и порядок осуществления реорганизации
2.2. Проблемы и порядок передачи различных видов имущества при реорганизации
Варианты передачи имущества, находящегося в собственности юридического лица, другому лицу
3. ПРОБЛЕМЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ СТОРОН В ОБЯЗАТЕЛЬСТВАХ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
3.1. Проблемы обеспечения прав кредиторов и акционеров при реорганизации
3.2. Проблемы реорганизации юридического лица на примере «ПЦКФО- Орион»
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
ПРИЛОЖЕНИЕ 1

ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы исследования обусловлена необходимостью научного познания реорганизации в качестве особого явления в системе гражданского права во время становления его как полноценного гражданско-правового института. В ситуации развивающихся экономических отношений формируются сложные гражданско-правовые институты. Проблемные вопросы как практического, так и теоретического характера, которые возникают в результате реорганизации, на сегодняшний день находятся под пристальным вниманием научного сообщества и законодателя, а также нуждаются в его комплексном изучении.
Реформа гражданского законодательства Российской Федерации о юридических лицах вызвана необходимостью решить множество проблем, назревших за последние десятилетия в процессе применения норм, регулирующих организацию и деятельность юридических лиц, реорганизацию, защиту прав кредиторов и учредителей и др.
Законодательная реформа института реорганизации, выразившаяся в принятии Закона N 99-ФЗ, ознаменовалась предоставлением новых возможностей ее проведения, в частности с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).
При формировании рыночной экономики и современного правового государства институт реорганизации в числе прочих должен обеспечивать право субъектов гражданско-правовых отношений на свободу предпринимательства, объединение имущества и лиц в целях совместной экономической деятельности. Наряду с тем, как мировой экономический кризис с неизбежностью ведет к сокращению инвестиционной и производственной активности субъектов отдельных отраслей экономики, высокая степень законодательной регламентации позволит более результативно применять процедуру реорганизации в целях положительного перераспределения ресурсов, реструктуризации компаний.
Процессы, содействующие «оживлению» бизнеса, формированию новых успешных компаний на базе существующих, которые необходимы для модернизации отечественной экономики в целом, роста инвестиционной привлекательности российских предприятии и развития национального производства. Возможности ведения бизнеса должны быть охарактеризованы доступностью использования законодательно установленных форм его организации и гарантированностью защиты прав участников гражданского оборота.
Реорганизация является существенным правовым действием не только для самих компаний, но и для и других субъектов права, которые связаны с ним, способное в существенной степени оказать влияние на их имущественное и корпоративное положение. Обеспечение баланса интересов многочисленного состава лиц, которое принимает участие в процессе реорганизации, есть одна из главных задач законодателя. Сложность ее выполнения, в первую очередь, состоит в противоречии и различии интересов.
Вместе с тем масштабность применения юридическими лицами реорганизации в противозаконных целях приводит к нарушению прав, парализует институт собственности, а также российскую систему банковского кредитования, которая играет немаловажную роль в преодолении кризисных явлений.
Длительное отсутствие критериев признания действий по реорганизации незаконными породило отсутствие законодательно урегулированного, четкого порядка разрешения проблем, которые связаны с реорганизацией, которая заведомо преследует неправомерные цели.
Гражданское законодательство никогда не располагало упорядоченной системы правового регулирования института реорганизации. Регулирование было ограничено некоторыми несодержательными статьями. На самом деле, отставание гражданско-правовых норм от формирующихся отношений гражданского оборота, которые не находят соответствующего им оформления в праве, вызвало необходимость в поиске тех правовых понятий и форм, в которые необходимо облечь такие отношения.
Так, по мере возрастания проблем применения законодательной конструкции рос к ней интерес со стороны законодателя, ученых и практиков.
Актуальность исследования, прежде всего, выражается в потребности науки гражданского права в образовании целостного подхода к институту реорганизации компаний, необходимостью глубокого теоретического осмысления новых норм гражданского законодательства в вопросах реорганизации, а также разработки действенных механизмов осуществления защиты интересов и прав участников реорганизационных правоотношений.
Указанные выше обстоятельства в своей совокупности определяют практическую и научную актуальность темы данного исследования.
Источниковая база магистерской диссертации. На развитие тематики настоящей работы оказали существенное значение труды таких выдающихся ученых, как: М.И. Брагинский, A.B. Бенедиктов, A.B. Гуляев, В.П. Грибанов, Д.В. Коровайко, O.A. Красавчиков, A.B. Ломакин, Б.И. Путинский, В.А. Рахмилович, Ю.К. Толстой, К.Т. Трофимов, Д.С. Шапкин.
Цель исследования -- изучить и обозначить проблемы реорганизации юридических лиц.
На основании поставленной цели был сформирован ряд задач:
- раскрыть правовую природу реорганизации юридических лиц в РФ;
- рассмотреть основания и порядок осуществления реорганизации;
- изучить проблемы и порядок передачи различных видов имущества при реорганизации;
- изучить проблемы обеспечения прав кредиторов и акционеров при реорганизации;
- обозначить проблемы реорганизации юридического лица на примере ООО «ПЦФКО-Орион».
Объектом исследования выступают правоотношения, связанные с проведение реорганизации юридических лиц и прочие, непосредственно связанные с ней, отношения гражданско-правового характера.
Предметом исследования являются нормы отечественного законодательства, регулирующие реорганизацию и смежные с ней институты, судебная практика доктринальные положения, посвященные проблемам осуществления реорганизации.
Положения на защиту.
1. Статьей 60 ГК РФ однозначно не определено, вплоть до какого момента подлежат рассмотрению и кем удовлетворяются требования кредиторов реорганизуемого юридического лица о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков.
В связи с чем предлагаем дополнить п. 2 ст. 60 ГК РФ нижеуказанным положением:
«2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является юридическое лицо, и возмещения убытков.».
2. Так как кредитор реорганизуемого юридического лица вправе предъявить свои требования только в период реорганизации юридического лица до момента государственной регистрации, предлагаем внести изменения в п. 1 ст. 60 ГК РФ, изложив его в следующей редакции:
«1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации, но не позднее подачи заявления на государственную регистрацию.».
3. Предлагаем для сложных реорганизаций, закрепленных в абз. 2 и 3 п.1 ст.57 ГК РФ ввести в указанную статью единое понятие «комбинированная реорганизация».
4. Требования о прекращении или досрочном исполнении обязательства и о возмещении убытков могут быть предъявлены реорганизуемому юридическому лицу до момента государственной регистрации нового юридического лица».
5. Предлагаем следующее в области совершенствования действующего законодательства РФ (ст. 60.1 ГК РФ). В целях устранения пробелов и противоречий действующего законодательства, в частности, необходимо:
- установить единую для всех организационно-правовых форм корпораций норму, закрепляющую право на предъявление требования о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным теми участниками, которые голосовали против оспариваемого решения либо не принимали участия в голосовании;
- предоставить кредиторам в случае нарушения их прав и охраняемых законом интересов право предъявлять требования о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным;
- определить начало течения срока исковой давности для предъявления любым управомоченным субъектом требования о признании решения о реорганизации любого юридического лица как дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
6. В результате анализа общих положений гражданского законодательства о реорганизации выделим нижеследующие основные гарантии защиты прав акционеров:
- право оказывать влияние на решение проведения реорганизации;
- право на информацию о реорганизации;
- право выкупа акций обществом в том случае, когда акционер не принимал участие в голосовании или отдал свой голос против реорганизации общества.
7. Для усовершенствования гражданского законодательства в сфере предоставляемых законодателем гарантий защиты прав кредиторов при реорганизации предлагаем внести следующие изменения:
1. Увеличить срок для предъявления требований о досрочном исполнении обязательства либо прекращении обязательства и возмещении нанесенного убытка.
2. В судебном порядке при предъявлении требований кредитора предусматривать возможность одновременного предъявления требования о приостановлении реорганизации для определения ее целей.
3. Определить санкцию в виде приостановления реорганизации тогда, когда при рассмотрении требований кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо прекращении обязательства и возмещении причиненных убытков суд установить, что исполнение требований невозможно в связи с направленностью цели реорганизации на уклонение от обязательств перед кредиторами.
4. Определить, что при признании решения о реорганизации юридического лица недействительным участнику возмещаются убытки, если будет определено, что им был отдан голос против решения о реорганизации, либо не участвовал в голосовании, при этом действуя добросовестно.
Методологическую основу исследования составляют общенаучные и частнонаучные методы познания, такие как логический, комплексный, историкоправовой, диалектический, метод анализа, формально-юридический метод, метод толкования и др.
Структура настоящего исследования представлена: введением, тремя главами, включающими в себя шесть параграфов, заключением, списком использованных источников и приложением.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
Нормативные правовые акты
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019) // "Российская газета", N 238-239, 08.12.1994.
2. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // "Российская газета", N 153-154, 10.08.2001.
3. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // "Российская газета", N 30, 17.02.1998.
4. Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 02.08.2019) "О производственных кооперативах" // "Российская газета", N 91, 16.05.1996.
5. Федеральный закон от 27.07.2006 N 146-ФЗ (ред. от 02.06.2016) "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" // "Российская газета", N 165, 29.07.2006.
6. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об акционерных обществах" // "Российская газета", N 248, 29.12.1995.
7. Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "О лицензировании отдельных видов деятельности" // Собрание законодательства РФ. 2011. N 19. Ст. 2716.
8. Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете" // "Российская газета", N 278, 09.12.2011
9. Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 02.12.2019) "О некоммерческих организациях" // "Российская газета", N 14, 24.01.1996.
10. Приказ Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н // "Финансовая газета", N 34, 1999.
11. Приказ Минфина России от 02.07.2010 N 66н // "Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти", N 35, 30.08.2010.
12. Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. N 40. 2003.
13. Приказ Минфина РФ от 25.10.2010 N 132н // "Российская газета", N 271, 01.12.2010.
14. Приказ ФНС РФ от 30.11.2004 N САЭ-3-09/141@ // "Налогообложение", N 1, 2005.
Литература
15. Андреев В. К. О подотрасли гражданского законодательства, регулирующего корпоративные отношения // Журнал российского права. 2017. № 7. С. 68.
16. Артеменков В. К. Орган юридического лица как правовое средство // Актуальные проблемы российского права. 2016. № 10. С. 84--93.
17. Витрянский В. В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. М., 2016.
18. Горбунов Е. Ю. О природе исполнительного органа в контексте теорий юридического лица // Вестник гражданского права. 2013. № 2. С. 13--14.
19. Гришаев С. П. Эволюция законодательства о юридических лицах.
20. Гутенева М. С. Правовая природа реорганизации юридических лиц, виды реорганизации //Таврический научный обозреватель. -- 2016. -- №. 11-2 (16).
21. Габов А. В. Утрата доли участия при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью // Правоприменение. -- 2019. -- Т. 3. -- №. 4. -- С. 91-104.
22. Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014. 880 с.
23. Габов А.В. Порядок признания недействительным решения о реорганизации юридического лица // Юрист. 2016. N 18. С. 11.
24. Галазова З. В. Институт реорганизации юридического лица //Вестник Владикавказского научного центра. -- 2015. -- Т. 15. -- №. 4.
25. Долинская В. В. Общее собрание акционеров: моногр. М., 2016.
26. Кузнецов А. А. Орган юридического лица как его представитель // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2014. № 10. С. 4--31.
27. Кулик Т. Ю., Левицкая Е. А. Реорганизация юридических лиц по новому гражданскому законодательству //Образование и наука. -- 2015. -- С. 32-35.
28. Котов Р. А. Понятие, правовая природа и признаки принудительной реорганизации акционерных обществ как одного из видов реорганизации юридических лиц //Научно-исследовательские публикации. -- 2016. -- №. 4 (36). С. 112.
29. Ломайкина И. С. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству Российской Федерации //Вестник магистратуры. -- 2015. -- №. 1-3. -- С. 115.
30. Микрюков В.А. Можно ли избавиться от «спящих» и «потерянных» акционеров с помощью процедуры преобразования? / В.А. Микрюков // Законодательство и экономика. -- 2015. -- № 9. -- С. 23--29.
31. Мандрик Д.А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц в форме преобразования // Молодой ученый. -- 2018. - № 47. -- С. 94-95.
32. Могилевский С. Д. Органы юридического лица и их правовая природа: новая редакция 4 главы Гражданского кодекса // Актуальные проблемы предпринимательского и корпоративного права в России и за рубежом: сб. науч.-практ. ст. II Международ. науч.-практ. конф. / под общ. ред. С. Д. Могилевского, М. А. Егоровой. М., 2015. 220 с.
33. Новая наука: проблемы и перспективы: Международное научное периодическое издание по итогам Международной научно -- практической конференции (Пермь, 26 апреля 2017). / - Стерлитамак: АМИ, 2017.-- №4 - 3 - 3. -- С. 164-170.
34. Петров А. М., Мельникова Л. А. Теоретические основы учета и формирования отчетности при реорганизации и ликвидации юридических лиц //Kant. -- 2017. -- №. 1 (22). С. 14.
35. Толстикова О. М., Коробовская И. И. Проблемы защиты прав кредиторов при реорганизации юридического лица //Право и политика: теоретические и практические проблемы. -- 2017. -- С. 367.
36. Чудиновская Н. А. Институт представительства в современном цивилистическом процессе: некоторые аспекты // Арбитражный и гражданский процесс. 2015. № 10. С. 21.
37. Шиткина И. С. Корпоративное право в таблицах и схемах. М., 2017. С. 400.
38. Щербакова Е. С. Проблемы реорганизации и пути их решения в современном экономическом обществе // Будущее науки-2019. -- 2019. -- С. 204-207.
Судебная практика
39. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. 2015. № 140.
40. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2016 г. N 08АП-8977/2016 по делу N А75-7151/2015 // СПС "Гарант".