В коммерческом праве, отрасли частного права (которая регулирует отношения между физическими лицами, даже если корпорации могут находиться под государственным / государственным контролем и вести дела с государством), корпоративное право регулирует различные юридические формы бизнеса, с которыми он организован: каждая предварительно упакованная форма соответствует основным характеристикам, установленным как ставки, поскольку они являются стандартами (другие характеристики могут быть выбраны или установлены по умолчанию, поэтому, если вы не выбираете что-либо еще, вы молчаливо или явно принимаете стандарт по умолчанию).
Каждая юрисдикция (например, итальянское, французское, немецкое, японское, голландское, российское право ...) имеет свои формы и нормы, которые изучаются и изучаются с помощью сравнительного права; кроме того, в США деятельность компаний регулируется индивидуальными законами 50 штатов, так что нетэто федеральный закон, даже если закон о контрактах / контрактах и налоговое право / налоговое право однородны (штат, который привлекает больше компаний, - это Делавэр, за которым следует значительная часть из Нью-Йорка и Калифорнии).
Но довольно распространенная в мире форма - акционерное общество.(или «корпорация» на американском английском, или «компания» на британском английском, или «анонимная компания» на французском), имеет некоторые основные характеристики. По сути, компания (за исключением случая, когда она односторонняя, то есть имеет одного собственника / индивидуального предпринимателя) работает следующим образом: как указывает само название, она состоит из множества людей, имеющих общую цель. , то есть заниматься коммерческой деятельностью с целью получения прибыли (в США корпорации также могут заниматься некоммерческой деятельностью) путем разделения ссуд на равные или неравные части по собственной инициативе: вы не только избегаете неудобного случая в котором один человек должен собрать деньги для финансирования всего в одиночку, но риск банкротства и убытков, если Оба флопа делятся между несколькими людьми, а не одним.
Тот же принцип применяется к разделению прибыли / излишка на акции, называемые «дивидендами»: это происходит на основе того, сколько вложило каждое отдельное лицо / акционер (например, если акционер внес 20% привлеченного рискового капитала, который в в этом случае он называется «акционерный капитал», имеет право на 20% от полученной прибыли). Ни один участник не может помешать другому участнику участвовать в прибылях (запрет имеет право на 20% от полученной прибыли).
Из всех существующих форм компаний одной, в частности, является акционерное общество / корпорация, которая имеет пять универсальных характеристик:
Юридическое лицо
Собственность акционеров
Ограниченная ответственность: поскольку компания является владельцем / держателем акционерного капитала и именно она выступает в качестве договаривающейся стороны, кредиторы могут потребовать свой кредит, получая обратно только акционерный капитал, а не активы отдельных партнеров. ил менеджеры или рабочие. И наоборот, личные кредиторы партнеров, менеджеров или работников не могут удовлетворить свой кредит за счет активов компании из-за разделения активов и существования корпоративной завесы между компанией и ее заинтересованными сторонами. Но социальная завеса прорывается, и ограниченная ответственность заинтересованных сторон становится неограниченной в некоторых случаях серьезных преступлений (например, когда компания финансирует международный терроризм) или, например, если менеджер по законам США действует со злым умыслом (например,причинение убытков компании умышленно) или по неосторожности.
Акционерный капитал делится на свободно отчуждаемые акции.
Управление делегировано централизованному совету директоров (CDA / совет директоров): эта другая характеристика проистекает из того факта, что корпорации, когда они становятся огромными, управляют многими видами деятельности и имеют большое количество акционеров, которые из-за торговли акциями Кроме того, они часто меняются, им нужна слаженная группа людей, способных эффективно управлять таким сложным бизнесом благодаря своим навыкам. Таким образом, создается группа неоперативных менеджеров / старших менеджеров / топ-менеджеров, которые принимают управленческие решения на высшем уровне (их могут координировать высшие руководители, такие как президент, вице-президент, генеральный директор и финансовый директор). затем претворяется в жизнь операционными менеджерами (менеджеры располагаются в виде иерархической / пирамидальной структуры, а не плоской).
Сотрудники также могут участвовать в деятельности компании или их поощряют к этому через ESPO (планы владения акциями сотрудников); менеджеры также могут участвовать в предприятии. В случае финансовых затруднений или объявления банкротства оба могут также купить всю компанию, купив все или почти все акции и выпуская другие купленные акции (выкуп сотрудников; выкуп менеджментом). Проблемы оппортунизма или халатности между менеджерами и акционерами (например, менеджерами, которые используют деньги акционерного капитала для покупки роскошного автомобиля), между мажоритарными и миноритарными акционерами (например, тиранизация мажоритарных акционеров) и между компаниями и кредиторами (например, компанией, которая скрывает активы, чтобы не для погашения кредита) называются "агентскими проблемами" или "проблемами принципала-агента"и решаются с помощью норм, предлагаемых корпоративным правом, все решения ex-ante (для предотвращения оппортунизма, который еще не произошел) или ex-post (для выявления и наказания возникших оппортунизмов). Агент - это субъект, который рискует вести себя как оппортунист, а принципал - это тот, кто рискует пострадать. Примерами решений являются юридические и / или установленные законом обязательства, стандарты, используемые для оценки результатов деятельности, использование стратегий выхода, обязательства по раскрытию информации, использование беспристрастных третьих сторон (аудиторы / аудиторы финансовой отчетности, рейтинги, менеджеры, представляющие работников, члены наблюдательного совета, который обслуживает интересы работников), минимальный размер уставного капитала, блокирование распределения дивидендов, стимулы, изменение веса голоса,разработка моделей корпоративного управления (одноуровневая VS двухуровневая система) и др.
Компания, которая соответствует требованиям устава фондовой биржи и может нести расходы по листингу / листингу, может зарегистрироваться / получить листинг на фондовой бирже, учреждении, которое выступает в качестве посредника при покупке и продаже акций на фондовом рынке. В мире существуют различные биржи, например, NYSE (Нью-Йоркская фондовая биржа), NASDAQ , Лондонская фондовая биржа , Милан, Токио, Шанхай, Париж, Франкфурт и т. Д. Когда корпорация становится публичной, она выставляет акции на продажу по цене, называемой первичным публичным размещением., первичное публичное размещение акций).
Эта цена может быть переоценена / переоценена или занижена / недооценена. Быть листингом на фондовой бирже означает быть привязанным к трендам фондового рынка, который также может терпеть внезапные обвалы. Вы также можете отказаться от подписки на фондовой бирже (исключение из листинга) или быть приостановлены или удалены, если требования не отражены, например, обязательство предоставлять ежеквартальный финансовый отчет, который проверяется / анализируется / тщательно проверяется аудиторским агентством, которое ищет недостоверные данные и проверяет, правильно ли составлена финансовая отчетность в соответствии со стандартами бухгалтерского учета (например, в США используется GAAP, а международным стандартом, широко используемым в Европе и Японии, является МСФО, Международные стандарты финансовой отчетности).
В случае, если компания не в состоянии выплатить долг своим кредиторам, она становится несостоятельной / банкротом, и открывается особая процедура, в которую вмешивается кризисный менеджер; или существует пересмотр условий кредита с кредиторами, который может легко произойти, если кредиторов немного и они имеют однородные интересы, или если происходит выкуп служащим или менеджмент, или происходит приобретение (см. ниже). В противном случае начинается процедура ликвидации, которую поручают ликвидатору, который продает активы на аукционах, и с полученными деньгами и деньгами, уже оставшимися среди активов (при условии, что они еще остались), кредиторам выплачиваются выплаты.
Процедура несостоятельности
Чтобы избежать конфликтов и оппортунизмов между кредиторами, снова применяется процедура несостоятельности, и устанавливается иерархия между кредиторами, имеющими преимущественное право (преимущественное право покупки) и вторичными (необеспеченными кредиторами, держатели вторичного кредита /необеспеченный). Банки всегда имеют приоритет, за ними следуют держатели облигаций, другие кредиторы и работники и, наконец, акционеры: последние не имеют приоритета, поскольку, инвестируя, они принимают на себя риски инвестиций. Акционеры, купившие специальные акции, дающие преимущественное право покупки при распределении дивидендов, но отменяющие право голоса (в Италии, «дивидендные права»), выплачиваются раньше других акционеров.
Если денег не хватает, некоторым кредиторам ничего не возвращается. Если потерпевшая сторона пострадала в результате установленного корпоративного преступления и имеет право на компенсацию / компенсацию, это имеет приоритет над всеми, включая банки. При ликвидации акционеры получают деньги в зависимости от того, сколько они вложили (например,если акционер вложил 10%, он получает 10% от того, что осталось). Что касается слияния и поглощения, они происходят как в случае платежеспособности компании, так и в случае ее неплатежеспособности: в первом случае и при наличии соглашения между сторонами мы говорим о слиянии / слиянии, когда две компании сходятся в одну ( за исключением случаев, когда компания продолжает существовать сама по себе, но становится дочерней / дочерней компанией материнской компании / холдинговой компании), а при отсутствии соглашения это называется враждебным поглощением.
Юридическая компания (хотя компании с ограниченной ответственностью, корпоративное право) имеет связи с законом договоров / контрактов, налогового / налогового законодательства, законодательства о банкротстве / закон о банкротстве, в безопасностиправо, устав фондовой биржи и финансы; Что касается наказания за корпоративные преступления, вмешивается уголовное право / деликтное право. Таким образом, источники корпоративного права весьма разнообразны, но их ядро - корпоративное право. В каждой правовой системе есть свои правила. Сравнительное право имеет решающее значение, поскольку акционерные компании могут быть открыты в любом штате, даже если активы находятся в другом месте, если партнеры разбросаны по всему миру или если физическое местонахождение отличается от зарегистрированного офиса. Таким образом, можно свободно выбирать правовую систему (общее право VS гражданское право VS гибридные системы с шариатом, в котором действуют исламские финансы) и юрисдикцию (итальянское, американское, немецкое корпоративное право ...). Также процессы и альтернативное разрешение споров они мгут быть открыты в любой стране мира по вашему выбору, вплоть до того, что мы говорим о покупках на форуме .
